马可一位大学学生，他正绞尽脑汁地想法追一位美丽的女孩，苦无进展时，一位令人眩目，漂亮的伯爵夫人出现，瞬间夺走马可的心思，孰料这位女伯爵是个四百岁的吸血鬼，她需要真正的处男鲜血来维持她的美丽与生命……

400岁高龄的伯爵夫人聚集了一群年轻男女，陪伴她度过了数百年的永生和青春之旅。虽然她是不朽的，但每年万圣节前她都必须喝三次处女的血，以保持不朽和年轻的容貌。她发现这项任务变得越来越困难，因为在 20 世纪 80 年代几乎不可能找到有吸引力的年轻处女，尤其是在享乐主义城市，比如洛杉矶。

与此同时，处女高中生马克·肯德尔想要发生性关系，但被女友罗宾·皮尔斯推迟。一天晚上，马克和他最好的朋友杰米和拉斯走进好莱坞的一家单身酒吧。马克遇见了伯爵夫人，回到她的宅邸，在她引诱他之后，当她咬住他的大腿时昏倒了。当他醒来时，她假装他们发生了性关系，并告诉他他现在是她的了。马克不明白她的意思，在接下来的几天里，他开始表现出奇怪的行为：做奇怪的梦，避免阳光直射，甚至喝血（来自生肉）。伯爵夫人咬了第二口后，罗宾注意到马克的奇怪行为，并在高中万圣节舞会上的一场舞蹈比赛中与伯爵夫人对峙。

虽然罗宾似乎赢回了马克，但这只是暂时的。伯爵夫人绑架了罗宾，以在最后期限到期前引诱马克到她的宅邸吃最后一口，罗宾、杰米和拉斯需要阻止她。最终，为了救马克脱离伯爵夫人的魔掌，罗宾和马克在伯爵夫人的爪牙追赶下在棺材里发生性关系，从而夺走了马克的童贞，使他恢复正常。这使得他对伯爵夫人毫无用处，因为她必须喝处女血。失败后，伯爵夫人就在他们眼前开始衰老和衰老。伯爵夫人的助手塞巴斯蒂安告诉她不要担心，因为世界上还有其他处女，尽管伯爵夫人怀疑她是否会找到另一个处女。电影以马克和罗宾继续在棺材里做爱结束。