在两河流域的古国阿卡德，黑蝎子战士是最菁英的国王御前武士。阿沙是黑蝎子中的佼佼者，阿沙为了维护13岁的儿子玛沙亚斯（Michael Copon 饰），开罪了将军萨贡。掌握黑暗魔力的萨贡驱使毒蝎将阿沙杀害。玛沙亚斯怀着为父报仇的决心加入了黑蝎子行列。六年后，成为黑蝎子佼佼者的玛沙亚斯荣归故里，等待着他的却是仇人萨贡取代老王成为国主。萨贡为考验玛沙亚斯的忠诚，令其杀死亲弟，玛沙亚斯奋起反抗，终不敌萨贡的魔力，逃出阿卡德。　　玛沙亚斯幼年好友莱拉（Karen Shenaz David 饰）追随他上路，二人远赴埃及，寻找能破解萨贡的神之武器，他们要面对的，是吃人的怪兽米诺陶和非人力所能探晓的冥界……

马萨尤斯的目标是加入他的黑蝎小队，为他的父亲报仇，萨尔贡现在是阿卡德的国王。完成训练后，萨尔贡要求他杀死马萨尤斯的兄弟诺亚。他救了诺亚并逃离了这座城市，但一支魔法箭跟随他们并杀死了诺亚。

马萨尤斯在儿时好友莱拉的陪同下登上了前往埃及的船。他打算在埃及得到奥西里斯之矛，他相信这将能够穿过萨尔贡的黑魔法保护。一位旅伴、希腊诗人阿里斯托芬（Ari）告诉马萨尤斯和蕾拉，长矛只能杀死埃及生物，但达摩克利斯之剑会起作用。三人前往希腊，在那里他们可以进入地狱取回达摩克利斯之剑。在路上，他们掉进了牢房，周围都是为牛头怪献祭的人类。其中一些牺牲品是效忠马萨尤斯父亲的雇佣兵，因此他们在一位名叫冯的中国俘虏的帮助下帮助他和莱拉击败了牛头怪。

扩大的队伍前往地狱，在那里他们遭到女神阿斯塔特的攻击。莱拉和阿斯塔特战斗，而冯和阿里则寻找并找到了剑。阿斯塔特试图将莱拉送入地狱，但马萨尤斯释放了她，他们都逃到了人类领域。

阿斯塔特命令萨尔贡取回她的剑，并要求他提供更多的黑暗力量。一行人到达阿卡德，萨尔贡打开了一台机器，将石油倒入供水系统中。油和水开始通过雕像流入城市，然后将其点燃。

马萨尤斯使用达摩克利斯之剑与萨尔贡战斗，但找到了自己的父亲，而他的父亲原来是伪装的萨尔贡。萨尔贡利用混乱解除了马塔尤斯的武装，他们开始战斗。阿里拿起剑，然后将其交给萨尔贡，透露他一直在用财富贿赂阿里。城市中发生了更多的混乱和战斗，我们得知阿里给萨尔贡的剑是假的，很容易破碎。阿里冲了进来，给了马萨尤斯真正的剑。当萨尔贡声称马萨尤斯作为黑蝎子对他忠诚时，马萨尤斯用剑烧掉了他的蝎子纹身，而萨尔贡则退入了阴影。

萨尔贡变成了一只几乎看不见的巨大蝎子，继续攻击。马萨尤斯用达摩克利斯之剑刺穿了蝎子王萨尔贡。莱拉设法扑灭了大火，而冯则与萨尔贡的几名士兵战斗并消灭了他们。阿斯塔特告诉马萨尤斯，她不会对他手下留情，但马萨尤斯告诉她，有一天她会拥有他。马萨尤斯在蕾拉的护理下在床上醒来，蕾拉告诉他他已经赢得了成为国王的权利，但他决定暂时开始冒险生活，因为他知道有一天他将成为蝎子王。