钟无艳（范文芳 饰）是举国闻名的才女，天资聪慧，又自幼跟在鬼谷子（徐锦江 饰）身边学习兵法战术，所以虽然年纪轻轻，便已经文韬武略。为了能够专于学术，钟无艳修炼了绝情功，一旦破功，脸上便会出现难看的红色胎记。
　　齐宣王（罗嘉良 饰）虽然身为一国之君，却无心管理朝政，而是热衷于发明制作各种稀奇古怪的小玩意儿。心急如焚的大臣请来了钟无艳参政协助齐宣王，在此过程中，齐宣王渐渐爱上了无所不知无所不能的钟无艳。最终，钟无艳被齐宣王的一片真心所感动，嫁给了他成为了皇后，却也因为动了情而破相。无常子是鬼谷子的师弟，和钟无艳向来看不对眼，为了破坏她和齐宣王的感情，无常子派出了春、夏、秋、冬四只狐妖入宫勾引齐宣王。

春秋战国时代，群雄并起，各国统治者为立于不败之地，求贤若渴，然纵横之才，少有女性。

齐国民女钟无艳(范文芳饰)，自幼孤儿，为该国奇人鬼谷子所收养，教之以兵法战术。无艳天资聪颖，文韬武略，无所不通。为修炼上乘武功绝情功，无艳自绝情欲，不再动凡念。

当时齐国虽强，然齐王年少贪玩，醉心发明，不理朝政。为了齐国的长久之计，齐王在吕谏官(李灿森饰)、孔太史(黄一山饰)和宰相李婴(郑则仕饰)等朝廷重臣的帮助下寻得无艳，邀请她出山治理齐国；没想到齐宣王(罗嘉良饰)却爱上了无艳，对她展开百般追求。无艳最终感动于齐王的诚意，对齐王动情，做了齐国王后，协助齐王处理朝政；然因所动情欲与绝情功相冲突，无艳的脸上出现一块大红印。

鬼谷子(徐锦江)的师弟无常子(王岗饰)，素忌前者之才；他的四位女徒，个个身怀异术、美貌非凡，但却在他的指使下与鬼谷门作对多年。今见鬼谷子的爱徒无艳位列朝廷，无常子意气难平，便让他的四个美女徒弟来到齐王身边，专门对付无艳和朝中大臣。

远古时代，群雄林立、弱肉强食、互争领地、攻伐不绝。到了末期，中原只余下十多个国家，最早称霸的东北齐国，虽表面看来百姓安居、国库富足，仍是强国之一，但其呈日渐衰落之势。只因今日统治者齐王非英主，只是一个满脑子奇思异想、喜爱尝试制作、发明一些新鲜工具和东西，虽然屡次失败，但仍然乐此不倦。

太后头疼齐王的玩闹，认为如果他娶妻后，有贤妻的管束定会改变顽劣根性。于是又催促齐王快些成亲，好让齐国千秋万代，有子嗣承位。然而，齐王声称，坚决要娶毫无瑕疪、才貌俱佳的绝代美女，否则宁愿不成亲。

相英到鬼谷访查，沿途听说不少关于钟无艳的故事。当地出了一条巨蛇，原本是邪派——无常门掌门无常子豢养的一毒物，后趁看守的弟子不慎，从牢笼中逃出，祸害乡里。因其巨大且巨毒，数位青壮男子都无法与之抗敌，反被它吞噬。钟无艳与之奋战半日，终于力克猛兽，杀死巨蛇，为民除害，得以扬名乡里。但在厮杀之中，被蛇怪的唾沫溅中左脸，留下红印一日。所以乡人传说，钟无艳是一个阴阳脸的“丑女”。但相英仍然不减拜见决心，几经艰苦，到达鬼谷。

过了鬼谷三关，相英方才见到鬼谷子。交谈之下，相英觉鬼谷子是奇才，盛请他出山辅齐，但遭拒绝。