美国内战结束的十年后，当年的南北战争英雄纳森（汤姆•克鲁斯TomCruise）因无所事事而终日酗酒。一次偶然的机会，他结识了来美做生意的日本商人。纳森的彪炳战绩令对方刮目相看。此时正值明治维新时期，日本天皇意欲训练一支现代化的作战部队，于是纳森被请到了日本。日本很多武士都不欢迎纳森的到来，他们坚决不肯抛弃传统的武士道精神，对将武士西化十分反感。他们在首领乌吉奥（真田广之饰）的带领下举刀起义，躲到了一条偏僻的小山村自立为政。天皇大怒，派纳森率领他训练出来的现代化军队去围剿叛变武士。岂料皇军全军覆没，纳森亦成为了阶下囚……

1876 年，前美国陆军上尉内森·阿尔格伦 (Nathan Algren) 是一名熟练的士兵，因在美洲印第安人战争期间犯下的暴行而受到创伤，成为一名酗酒者，他的前指挥官巴格利上校找到了他。巴格利要求他为日本商人大村训练新创建的日本帝国陆军，大村打算利用这支军队镇压以武士为首的针对日本新天皇的叛乱。尽管憎恨巴格利，贫穷的阿尔格伦还是为了钱接受了这份工作。陪同他前往日本的是他的老朋友泽布隆·甘特中士。抵达后，阿尔格伦遇到了西蒙·格雷厄姆，一位了解武士的英国翻译。

欧格伦了解到，帝国士兵只是被征召入伍的农民，训练质量低劣，缺乏纪律。在训练他们射击时，欧格伦得知武士正在攻击大村的一条铁路；尽管阿尔格伦抗议说他们还没有准备好，大村还是派出了军队。这场战斗是一场灾难，没有纪律的应征入伍者被击溃，甘特被杀。欧格伦在被包围之前战斗到最后一刻。当武士领袖胜元决定饶恕他时，他以为自己会死，结果被俘虏。曾在帝国军队服役的武士长谷川将军切腹自杀而不是被俘虏。欧格伦被带到胜元的村庄，并在胜元的要求下，被胜元的妹妹、被阿尔格伦杀死的武士的遗孀高收留。虽然一开始他受到的待遇很差，但他最终赢得了武士的尊重，并与胜元关系密切。在塔卡的帮助下，阿尔格伦克服了酗酒和负罪感，学习了日语和日本文化，并接受了剑术艺术的训练。他对武士产生了同情，武士们对现代技术的步伐侵蚀了他们社会的传统感到不安。欧格伦和塔卡对彼此产生了一种不言而喻的感情。

一天晚上，一群忍者潜入村庄并试图刺杀胜元。欧格伦救了胜元的命，然后帮助保卫村庄，并断定大村一定是雇佣了忍者。胜元请求在东京与明治天皇会面。他带来了欧格伦，打算释放他。抵达东京后，欧格伦看到帝国军已成为一支训练有素、装备齐全的军队，由巴格利领导。胜元沮丧地发现，年轻而缺乏经验的天皇已经成为大村的傀儡。在一次政府会议上，大村下令逮捕胜元，并要求他切腹自杀第二天，以挽回他的荣誉。与此同时，欧格伦拒绝了巴格利重新指挥军队的提议，促使大村派出刺客追捕他，但欧格伦杀死了袭击者，然后协助武士释放了胜元。在营救过程中，胜元的儿子信忠受了致命伤，他的牺牲让其他人得以逃脱。

当帝国军队进军镇压叛乱时，悲伤的胜元考虑切腹。欧格伦说服他战斗并加入武士战斗。武士们利用皇军的过度自信将他们引入陷阱；随后的战斗给双方造成了大量伤亡，并迫使帝国士兵撤退。胜元知道帝国的援军即将到来，失败已成必然，他命令骑兵骑在马背上进行自杀式 冲锋。武士们顶住炮火，突破了巴格利的防线。欧格伦杀死了巴格利，但武士们很快就被加特林机枪杀死。先前受过阿尔格伦训练的帝国上尉对垂死武士的景象感到震惊，他命令士兵们停火，这激怒了大村。受了致命伤的胜元在阿尔格伦的帮助下切腹，士兵们跪下表示敬意。

后来，随着贸易谈判结束，受伤的阿尔格伦中断了谈判进程。他向天皇赠送了胜元的剑，并要求他记住胜元和他的武士同伴为之战斗和牺牲的传统。天皇意识到，日本应该实现现代化，但不能忘记自己的文化和历史。他拒绝了这个贸易提议，当大村提出抗议时，天皇告诉他他已经做得足够多了，他将夺取大村的财产来分配给人民。大村声称自己受到了耻辱，天皇将胜元的剑交给他，并说如果耻辱太大，就应该切腹。大村态度软化并离开。

尽管关于欧格伦命运的各种谣言流传，格雷厄姆得出结论，欧格伦已经回到村庄与塔卡团聚。