Sara破处后的第二天醒来发现自己怀孕了，而且已经怀了9个月，更可怕的是她怀的居然是个外星人。

高中生萨拉向男友斯凯勒失去了童贞。第二天，她醒来发现自己怀孕了。她和朋友海莉一起去诊所。在那里，她生下了一种外星生物。然后该生物攻击并杀死了诊所中的所有人。莎拉和海莉逃脱，但发现莎拉仍然怀着另一个生物。他们找到了戴夫，他经营着一家农场，专门从事动物繁殖。他计划给萨拉进行子宫收缩，但他们在这个过程中被警官奥斯卡·鲁伊斯逮捕，后者一直在寻找萨拉和海莉询问诊所发生的事情。他带他们去了警察局，并给萨拉的母亲打电话。但警察局遭到莎拉早些时候生下的生物袭击，并杀死了警察局的所有人。

萨拉生下了第二个外星人，第一个外星人控制了萨拉的母亲，夺走了它。莎拉和海莉来到斯凯勒家，莎拉意识到斯凯勒出于某种原因性欲亢进，并要求他做出解释。但斯凯勒却离家出走了。莎拉和海莉在海莉哥哥的帮助下侵入了斯凯勒的电脑，发现斯凯勒在去墨西哥旅行时打破了一个古老的玛雅娃娃，释放了他吸入的气体。他们意识到该生物正在利用人类来繁衍后代，并参加了萨拉的朋友基安娜的派对。他们去参加聚会，与怪物战斗并杀死它们并拯救萨拉的母亲。

在片尾彩蛋中，被捆绑的斯凯勒被几个政府特工带到某个地方。